监事会议事规则

内部控制制度 2021年08月26日 浏览量 288

益丰大药房连锁股份有限公司

监事会议事规则

(经20218月第四届监事会第五次会议审议通过)

第一章 总则

第一条 为进一步规范益丰大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律法规以及《益丰大药房连锁股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,制定本规则。

第二条 监事会对股东大会负责,并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。

第三条 监事会会议是监事会的主要议事方式。

第二章 监事

第四条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任,《公司法》及《公司章程》规定的不能担任监事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第五条 监事每届任期三年。股东代表的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换,其中职工代表的监事比例不低于1/3。监事任期届满,连选可以连任。

第六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第八条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,触犯刑律者,公司将配合有关执法机构依法追究有关人员刑事责任;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第十一条 监事应当具备下列一般任职条件:

(一)具有与公司股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力,能够维护公司所有股东的权益;

(二)具有法律、管理、财务等方面的专业知识或者工作经验;

(三)符合法律法规和规范性文件的有关规定。

第十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第三章 监事会

第十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生或更换监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十四条 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第十五条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第四章 监事会会议

第十六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每6个月至少召开一次定期会议,定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议应以书面方式(包括专人送达、邮寄、传真等)或电话在会议召开三日前通知全体监事,但在特殊紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时监事会会议的除外。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第十七条 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:

(一)任何监事提议召开时;

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害;

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时;

(六)证券监管部门要求召开时;

(七)公司章程规定的其他情形。

第十八条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第十九条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议监事的姓名;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。  

第二十条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第二十一条 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)拟审议的事项(会议提案);

(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(四)监事表决所必需的会议材料;

(五)监事应当亲自出席会议的要求;

(六)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

监事会会议通知发出后,如果需要变更会议时间、地点等事项,或增加、变更、取消会议提案的,应该事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。

第二十二条 监事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。

第二十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。 

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第二十四条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人可以根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工到会接受质询。

第二十五条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。

第二十六条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第二十七条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)会议出席情况;

(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(七)与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。

第二十八条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。

监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为完全同意会议记录的内容。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行录音。

第二十九条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 

第三十条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等,由监事会主席指定专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第五章 

第三十二条 本规则未尽事宜,参照国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

第三十三条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。

第三十四条 本制度由公司监事会负责拟定并解释,由股东大会批准后生效。股东大会授权监事会根据有关法律、法规或《公司章程》对本制度进行修改,报股东大会批准后生效。

 

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